株洲飞鹿高新(xīn)材料技(jì )术股份有(yǒu)限公(gōng)司

监事会议事规则

第一条 為(wèi)进一步规范株洲飞鹿高新(xīn)材料技(jì )术股份有(yǒu)限公(gōng)司（以下称“公(gōng)司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有(yǒu)效地履行监督职责，完善公(gōng)司法人治理(lǐ)结构，根据《中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》（以下称“《公(gōng)司法》”）、《株洲飞鹿高新(xīn)材料技(jì )术股份有(yǒu)限公(gōng)司章程》（以下称“公(gōng)司章程》”）和其他(tā)有(yǒu)关规定，制订本规则。

第二条 监事会设监事会办(bàn)公(gōng)室，处理(lǐ)监事会日常事務(wù)。监事会主席兼任监事会办(bàn)公(gōng)室负责人，保管监事会印章。监事会主席可(kě)以要求公(gōng)司其他(tā)人员协助其处理(lǐ)监事会日常事務(wù)。

第三条 监事会行使下列职权：

（一）  应当对董事会编制的公(gōng)司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）  检查公(gōng)司财務(wù)；

（三）  对董事、高级管理(lǐ)人员执行公(gōng)司职務(wù)的行為(wèi)进行监督，对违反法律、行政法规、公(gōng)司章程或者股东大会决议的董事、高级管理(lǐ)人员提出罢免的建议；

（四）  当董事、高级管理(lǐ)人员的行為(wèi)损害公(gōng)司的利益时，要求董事、高级管理(lǐ)人员予以纠正；

（五）  提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公(gōng)司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）  向股东大会提出提案；

（七）  依照《公(gōng)司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理(lǐ)人员提起诉讼；

（八）  发现公(gōng)司经营情况异常，可(kě)以进行调查；必要时，可(kě)以聘请会计师事務(wù)所、律师事務(wù)所等专业机构协助其工(gōng)作(zuò)，费用(yòng)由公(gōng)司承担；

（九）  公(gōng)司章程规定或股东大会授予的其他(tā)职权。

第四条 监事会会议分(fēn)為(wèi)定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每6个月召开1次。出现下列情况之一的，监事会应当在3 日内召开临时会议：

（一）二分(fēn)之一以上监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公(gōng)司章程、公(gōng)司股东大会决议和其他(tā)有(yǒu)关规定的决议时；

（三）董事和高级管理(lǐ)人员的不当行為(wèi)可(kě)能(néng)给公(gōng)司造成重大损害或者在市场中(zhōng)造成恶劣影响时；

（四）公(gōng)司、董事、监事、高级管理(lǐ)人员被股东提起诉讼时；

（五）公(gōng)司、董事、监事、高级管理(lǐ)人员受到证券监管部门处罚时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公(gōng)司章程规定的其他(tā)情形。

第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办(bàn)公(gōng)室应当向全體(tǐ)监事征集会议提案，并至少用(yòng) 2 天的时间向公(gōng)司员工(gōng)征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办(bàn)公(gōng)室应当说明监事会重在对公(gōng)司规范运作(zuò)和董事、高级管理(lǐ)人员职務(wù)行為(wèi)的监督而非公(gōng)司经营管理(lǐ)的决策。

第六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办(bàn)公(gōng)室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中(zhōng)应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名(míng)；

（二）提议理(lǐ)由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具(jù)體(tǐ)的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办(bàn)公(gōng)室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办(bàn)公(gōng)室应当发出召开监事会临时会议的通知。

第七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能(néng)履行职務(wù)或者不履行职務(wù)的，由半数以上监事共同推举一名(míng)监事召集和主持。

第八条 召开监事会定期会议和临时会议，董事会办(bàn)公(gōng)室应当分(fēn)别提前10日和3日将会议通知以书面形式采用(yòng)专人送达、電(diàn)子邮件、传真等方式提交全體(tǐ)监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可(kě)以不受上述通知期限的限制，但召集人应当在会议上作(zuò)出说明。

第九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。监事会会议议案应随会议通知同时向监事发送。会议通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名(míng)（或盖章），送达人签收日期為(wèi)送达日期；公(gōng)司通知以電(diàn)子邮件方式送出的，以電(diàn)脑记录的電(diàn)子邮件发送时间為(wèi)送达日期；公(gōng)司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期為(wèi)送达日期。

非专人送达的，还应当通过電(diàn)话进行确认并作(zuò)相应记录。

第十条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可(kě)以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具(jù)體(tǐ)的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办(bàn)公(gōng)室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理(lǐ)由。

第十一条 监事会会议应当有(yǒu)过半数的监事出席方可(kě)举行。董事会秘书可(kě)以列席监事会会议。

第十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理(lǐ)人员、公(gōng)司其他(tā)员工(gōng)或者相关中(zhōng)介机构业務(wù)人员到会接受质(zhì)询。

第十三条 监事会会议的表决，实行一人一票，采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。监事的表决意向分(fēn)為(wèi)同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中(zhōng)选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新(xīn)选择，拒不选择的，视為(wèi)弃权；中(zhōng)途离开会场不回而未做选择的，视為(wèi)弃权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第十四条 召开监事会会议，可(kě)以视需要进行全程录音。

第十五条 监事会办(bàn)公(gōng)室工(gōng)作(zuò)人员应当对将现场会议做好所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有(yǒu)关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具(jù)體(tǐ)的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认為(wèi)应当记载的其他(tā)事项。对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办(bàn)公(gōng)室应当参照上述规定，整理(lǐ)会议记录。

第十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有(yǒu)不同意见的，可(kě)以在签字时作(zuò)出书面说明。监事既不按前款规定进行签字确认，又(yòu)不对其不同意见作(zuò)出书面说明或者向监管部门报告、发表公(gōng)开声明的，视為(wèi)完全同意会议记录的内容。

第十七条 公(gōng)司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深交所备案，经深交所登记后公(gōng)告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公(gōng)告的内容真实、准确、完整，没有(yǒu)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十八条 监事会决议公(gōng)告应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有(yǒu)关法律、行政法规、部门规章、规范性文(wén)件和公(gōng)司章程规定的说明；

（二）委托他(tā)人出席和缺席的监事人数、姓名(míng)、缺席的理(lǐ)由和受托监事姓名(míng)；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有(yǒu)关监事反对或者弃权的理(lǐ)由；

（四）审议事项的具(jù)體(tǐ)内容和会议形成的决议。

第十九条 监事应当督促有(yǒu)关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公(gōng)告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议档案保存期限為(wèi)10年。

第二十一条 本规则所用(yòng)词语，除非文(wén)义另有(yǒu)要求，其释义与公(gōng)司章程所用(yòng)词语释义相同。

第二十二条 本规则所称“以上”含本数。

第二十三条 本规则為(wèi)公(gōng)司章程的附件。本规则未尽事宜，依照國(guó)家有(yǒu)关法律法规、监管机构的有(yǒu)关规定、公(gōng)司章程执行。本规则与有(yǒu)关法律法规、监管机构的有(yǒu)关规定、公(gōng)司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公(gōng)司章程执行。

第二十四条 本规则经公(gōng)司股东大会审议通过之日起生效。

第二十五条 本规则由公(gōng)司监事会负责解释。

株洲飞鹿高新(xīn)材料技(jì )术股份有(yǒu)限公(gōng)司

2017年6月