株洲飞鹿高新(xīn)材料技(jì )术股份有(yǒu)限公(gōng)司

董事会议事规则

第一条 為(wèi)进一步规范株洲飞鹿高新(xīn)材料技(jì )术股份有(yǒu)限公(gōng)司（以下称“公(gōng)司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有(yǒu)效地履行其职责，提高董事会规范运作(zuò)和科(kē)學(xué)决策水平，根据《中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》（以下称“《公(gōng)司法》”）、《株洲飞鹿高新(xīn)材料技(jì )术股份有(yǒu)限公(gōng)司章程》（以下称“公(gōng)司章程”）和其他(tā)有(yǒu)关规定，制订本规则。

第二条 董事会下设董事会办(bàn)公(gōng)室，处理(lǐ)董事会日常事務(wù)。董事会秘书兼任董事会办(bàn)公(gōng)室负责人，保管董事会和董事会办(bàn)公(gōng)室印章。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）  召集股东大会，并向股东大会报告工(gōng)作(zuò)；

（二）  执行股东大会的决议；

（三）  决定公(gōng)司的经营计划和投资方案；

（四）  制订公(gōng)司的年度财務(wù)预算方案、决算方案；

（五）  制订公(gōng)司的利润分(fēn)配方案和弥补亏损方案；

（六）  制订公(gōng)司增加或者减少注册资本、发行债券或其他(tā)证券及上市方案；

（七）  拟订公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散及变更公(gōng)司形式的方案；

（八）  决定公(gōng)司内部管理(lǐ)机构的设置；

（九）  制订公(gōng)司的基本管理(lǐ)制度；

（十）  聘任或者解聘公(gōng)司总经理(lǐ)、董事会秘书；根据总经理(lǐ)的提名(míng)，聘任或者解聘公(gōng)司副总经理(lǐ)、财務(wù)总监等高级管理(lǐ)人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）拟订公(gōng)司的重大收購(gòu)、收購(gòu)公(gōng)司股票的方案；

（十二）在股东大会授权范围内，决定公(gōng)司对外投资、收購(gòu)出售资产(chǎn)、资产(chǎn)抵押、对外担保事项、委托理(lǐ)财、关联交易等事项；

（十三）制订公(gōng)司章程的修改方案；

（十四）管理(lǐ)公(gōng)司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换為(wèi)公(gōng)司审计的会计师事務(wù)所；

（十六）听取公(gōng)司总经理(lǐ)的工(gōng)作(zuò)汇报并检查总经理(lǐ)的工(gōng)作(zuò)；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公(gōng)司章程授予的其他(tā)职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第四条 公(gōng)司董事会应当就注册会计师对公(gōng)司财務(wù)报告出具(jù)的非标准审计意见向股东大会作(zuò)出说明。

第五条 董事会会议分(fēn)為(wèi)定期会议和临时会议。董事会每年至少在每半年度各召开一次定期会议，由董事長(cháng)召集，于会议召开10日以前书面通知全體(tǐ)董事和监事。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办(bàn)公(gōng)室应当充分(fēn)征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事長(cháng)拟定。

董事長(cháng)在拟定提案前，可(kě)以视需要征求总经理(lǐ)、副总经理(lǐ)和其他(tā)高级管理(lǐ)人员的意见。

第七条    有(yǒu)下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）   代表十分(fēn)之一以上表决权的股东提议时；

（二）   三分(fēn)之一以上董事联名(míng)提议时；

（三）   监事会提议时；

（四）   董事長(cháng)认為(wèi)必要时；

（五）   二分(fēn)之一以上独立董事提议时；

（六）   总经理(lǐ)提议时；

（七）   证券监管部门要求召开时；

（八）   公(gōng)司章程规定的其他(tā)情形。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办(bàn)公(gōng)室或者直接向董事長(cháng)提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中(zhōng)应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名(míng)或者名(míng)称；

（二）提议理(lǐ)由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具(jù)體(tǐ)的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公(gōng)司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有(yǒu)关的材料应当一并提交。董事会办(bàn)公(gōng)室在收到上述书面提议和有(yǒu)关材料后，应当于当日转交董事長(cháng)。

董事長(cháng)认為(wèi)提案内容不明确、具(jù)體(tǐ)或者有(yǒu)关材料不充分(fēn)的，可(kě)以要求提议人修改或者补充。董事長(cháng)应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办(bàn)公(gōng)室应当分(fēn)别提前10日和3日将会议通知以书面形式采用(yòng)专人送达、電(diàn)子邮件、传真等方式提交全體(tǐ)董事和监事。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议案应随会议通知同时向董事及相关与会人员发送。会议通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名(míng)（或盖章），送达人签收日期為(wèi)送达日期；公(gōng)司通知以電(diàn)子邮件方式送出的，以電(diàn)脑记录的電(diàn)子邮件发送时间為(wèi)送达日期；公(gōng)司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期為(wèi)送达日期。非专人送达的，还应当通过電(diàn)话进行确认并作(zuò)相应记录。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新(xīn)提案的有(yǒu)关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全體(tǐ)与会董事的认可(kě)后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全體(tǐ)与会董事的认可(kě)并做好相应记录。

第十二条 董事会会议应有(yǒu)过半数的董事出席方可(kě)举行。监事可(kě)以列席董事会会议；总经理(lǐ)和董事会秘书应当列席董事会会议。其他(tā)有(yǒu)关人员根据需要列席会议。

第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能(néng)亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他(tā)董事代為(wèi)出席，独立董事应当委托其他(tā)独立董事代為(wèi)出席。委托书中(zhōng)应载明代理(lǐ)人的姓名(míng)，代理(lǐ)事项、授权范围和有(yǒu)效期限，并由委托人签名(míng)或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中(zhōng)明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，代為(wèi)出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他(tā)董事出席而免除。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。1名(míng)董事不得在1次董事会会议上接受超过2名(míng)以上董事的委托代為(wèi)出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代為(wèi)出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视為(wèi)放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可(kě)的提案，会议主持人应当在讨论有(yǒu)关提案前，指定1名(míng)独立董事宣读独立董事达成的书面认可(kě)意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他(tā)董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全體(tǐ)与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中(zhōng)的提案进行表决。董事接受其他(tā)董事委托代為(wèi)出席董事会会议的，不得代表其他(tā)董事对未包括在会议通知中(zhōng)的提案进行表决。

第十五条 董事应当认真阅读有(yǒu)关会议材料，在充分(fēn)了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可(kě)以在会前向董事会办(bàn)公(gōng)室、会议召集人、总经理(lǐ)及其他(tā)高级管理(lǐ)人员、会计师事務(wù)所和律师事務(wù)所等有(yǒu)关人员和机构了解决策所需要的信息，也可(kě)以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有(yǒu)关情况。

第十六条 每项提案经过充分(fēn)讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票，采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分(fēn)表达意见的前提下，可(kě)以用(yòng)传真、传签董事会决议草(cǎo)案、電(diàn)话或视频会议等方式进行并作(zuò)出决议，并由参会董事签字。董事的表决意向分(fēn)為(wèi)同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中(zhōng)选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有(yǒu)关董事重新(xīn)选择，拒不选择的，视為(wèi)弃权；中(zhōng)途离开会场不回而未做选择的，视為(wèi)弃权。

第十七条 与会董事表决完成后，董事会办(bàn)公(gōng)室有(yǒu)关工(gōng)作(zuò)人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名(míng)监事、独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他(tā)情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工(gōng)作(zuò)日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十八条 除本规则另有(yǒu)规定外，董事会作(zuò)出决议，必须经全體(tǐ)董事的过半数通过。法律、行政法规和公(gōng)司章程规定董事会形成决议应当取得更多(duō)董事同意的，从其规定。

董事会根据公(gōng)司章程的规定，在其权限范围内审议公(gōng)司对外担保事项时，除公(gōng)司全體(tǐ)董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议為(wèi)准。

第十九条 出现下述情形的，董事应当对有(yǒu)关提案回避表决：

（一）法律、行政法规及部门规章规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认為(wèi)应当回避的情形；

（三）公(gōng)司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有(yǒu)关联关系而须回避的其他(tā)情形。在董事回避表决的情况下，有(yǒu)关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可(kě)举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有(yǒu)关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十条 董事会应当严格按照股东大会和公(gōng)司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十一条 提案未获通过的，在有(yǒu)关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十二条 1/2以上的与会董事或2名(míng)以上独立董事认為(wèi)提案不明确、不具(jù)體(tǐ)，或者因会议材料不充分(fēn)等其他(tā)事由导致其无法对有(yǒu)关事项作(zuò)出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十三条 现场